چکیده:
در اين مقاله، اعتبار محدوديت اختيارات مديران شركت هاي سهامي در برابر اشخاص ثالث بررسي شده است. هدف از انجام پژوهش حاضر، ارزيابي ديدگاه دكترين و رويه قضايي در خصوص اعتبار محدوديت هاي اختيارات هيات مديره و مدير عامل شركت سهامي در برابر اشخاص ثالث بود و با اين پرسش روبه رو بوديم كه آيا شركت مي تواند به محدوديت هاي اختيار مديران در مقابل اشخاص ثالث با حسن نيت استناد كند يا خير؟ با تحليل مقررات لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب 1347 و نقد و بررسي ديدگاه هاي ارائه شده، به اين نتيجه رسيديم كه شركت نمي تواند به تحديد اختيارات هيات مديره در برابر اشخاص ثالث استناد نمايد و حتي اعمال خارج از موضوع شركت از سوي هيات مديره، به استناد ماده 270 شركت را متعهد مي سازد و شركت تنها مي تواند براي جبران خسارت خويش به مديران متخلف رجوع كند. در مورد مدير عامل نيز شركت نمي تواند به مقررات اساسنامه يا مصوبات مجامع عمومي مبني بر محدوديت هاي اختيار او در برابر اشخاص ثالث با حسن نيت استناد كند و به حكم ماده 270، اعمال خارج از حدود اختيارات او و همين طور، انجام امور خارج از موضوع شركت از سوي مدير عامل، شركت را در برابر اشخاص ثالث متعهد مي سازد، ولي مدير عامل در برابر شركت مسووليت دارد. از اين رو، پيشنهاد شد كه قانونگذار در لايحه قانون تجارت، اعمال هيات مديره و مدير عامل را كه خارج از موضوع شركت يا بر خلاف محدوديت هاي مصوب انجام شده است، در برابر اشخاص ثالث با حسن نيت معتبر بداند.
خلاصه ماشینی:
به چنین شخصی عنوان باحسن نیت قابل اطلاق نیست و مشمول حکم ذیل ماده ٢٧٠ نیز نمی شود: «هرگاه مقررات قانونی درمورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هریک از ارکان شرکت اتخاذ میگردد رعایت نشود، برحسب مورد بنا به درخواست هر ذینفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلان خواهد شد، لیکن مؤسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمیتوانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند»؛ زیرا ایراد مزبور مربوط به جهل ثالث به صغرای قضیه (امور داخلی شرکت ) نبوده ، بلکه مشمول جهل به کبری یعنی قانون است .
با این وجود، از آنجا که ماده ١١٨ لایحه اصلاحی محدودیت های اعمال هیأت مدیره در برابر اشخاص ثالث را غیر قابل استناد دانسته و ماده ١٢٥ نیز مجرای اعمال و اقدامات هیأت مدیره و نحوه اجرای آن در مقابل اشخاص ثالث را از طریق مدیرعامل شرکت بر شمرده است ، باید بر این نظر بود که همان قواعد ماده ١١٨ درباره مدیرعامل نیز قابل اجرا است و عبارت «در محدوده اختیارات تفویض شده » در ماده ١٢٤ را به فرض تعدد مدیران عامل در بخش های مختلف شرکت اختصاص داد؛ به ویژه آن که حکم مقرر در ماده ٢٧٠ لایحه قانونی شامل مدیرعامل نیز می شود و اگر وی با نقض مقررات قانونی (محدودیت های قانونی یا اساسنامه ای یا مصوبات مجامع عمومی) عملی انجام دهد، اگرچه آن عمل به حکم دادگاه باطل می شود، ولی این بطلان در برابر اشخاص ثالث معتبر نیست و به بیان بهتر، اعمال مذکور در برابر اشخاص ثالث با حسن نیت معتبر است .