چکیده:
یکی از مباحث اساسی در حقوق شرکتهای تجاری، کنترل مدیران در مقام اعمال اختیارات گوناگون خود است. ازآنجا که در شرکتهای تجاری و معظم، غالباً بین مالکیت و مدیریت جدایی میافتد، بیشتر صاحبان سرمایه نمیتوانند در روند مدیریت و کنترل شرکت، تأثیر داشته باشند. همچنین ممکن است مدیران شرکت، از اختیارات خود سوء استفاده کرده و بهجای منافع آن، منافع شخصی خود را لحاظ کنند و مرتکب تخلفاتی شوند که عملاً به زیان شرکت منتهی شود. یکی از ابزارهای مهم برای کنترل اقدامات مدیران، جواز طرح دعوای مسئولیت علیه آنها، به نام و از طرف شرکت است. هدف اصلی از طرح این دعوا که نه لزوماً از سوی نمایندگان قانونی شرکت، بلکه توسط نصابی معین از سهامداران یا شرکا و به حساب شرکت قابل طرح است، حمایت مستقیم از حقوق شرکت و تبعاً اعضای آن در قبال تخلفات و سوء مدیریت مدیران است. البته، این حمایت قانونی، در حقوق موضوعۀ ایران، برخلاف حقوق فرانسه، از جهاتی ناقص و قابل نقد است.
خلاصه ماشینی:
در حقوق ايران نيز مقنن ، به صراحت در مادة ٢٧٦ قانون تجارت مصوب ١٣٤٧، امکان اقامة دعوا از سوي سهامداران شرکت عليه مديران متخلف را در قالب دعواي مسئوليت مدني ، پذيرفته است ، بي آنکه نام خاصي بر آن نهاده باشد.
شايان ذکر است که در نظام حقوقي فرانسه ، در ضوابط مربوط به قانون مدني همچون قانون تجارت ، اجازة اقامة دعوا از سوي شرکا يا سهامداران شرکت ، در مواردي که تخلفات مديران ، سبب ورود ضرر به شرکت شده باشد، به رسميت شناخته شده است ، درحالي که در حقوق انگليس ، قانون شرکت ها مصوب ٢٠٠٦، نخستين بار، ضمن شناسايي دقيق اين حق و چگونگي اعمال آن به عنوان يکي از حقوق سهامداران اقليت ، شرايطي را تبيين کرد که براساس آن مي توان اقدام به طرح دعواي مشتق کرد (پاسبان ،١٣٩٢: ٨٧).
در وهلة اول ، اين پرسش مطرح مي شود که اگر مديران ، به عنوان نمايندگان شخص حقوقي ، اقدام به طرح دعوا عليه همکاران خود نکنند، آيا سهامداران مي توانند عليه مديران شرکت براي جبران خسارات وارد به شرکت طرح دعوا کرده و ضرر و زيان وارد بر شخص حقوقي را مطالبه کنند يا اينکه بايد بگوييم چون ضرري شخصي و مستقيم ، به شرکا و يا سهامداران وارد نشده است ، آنها، حق اقامة دعوا عليه مديران را ندارند؟ (٢٨٠: ٢٠٠٧ ,Cozian) دعواي مشتق در کامن لا يا همان دعواي سهامداران به نام و از طرف شرکت ، پاسخ همين مسئله است .