چکیده:
در مدیریت شرکتهای سهامی بر مبنای نظر اکثریت، حقوق اقلیت، کمتر مورد توجه بوده و در برخی موارد، مدیران شرکت از موقعیت خود سوءاستفاده مینمایند. در این راستا، لازم است راهکارهایی در جهت حمایت از سهامداران اقلیت پیشبینی شود. مدل آمریکایی «نظام اداره شرکتها» برای حمایت از حقوق سهامداران اقلیت، راهکارهایی را در قالب «افشای منصفانه و کامل اطلاعات مالی و به صورت گزارشهای فصلی و سالانه، و لزوم ایجاد کمیته افشا جهت بازبینی و نظارت بر گزارشهای قابل ارائه به نهادهای ناظر و انتشار سود سهام»، «لزوم کسب اطلاع از موضوعات مجمع پیش از برگزاری و امکان ارائه پیشنهاد برای مجمع عمومی توسط هر یک از سهامداران با رعایت یکسری تشریفات دقیق»، «لزوم تشکیل کمیته نامزدها در هر شرکت» و «امکان اقامه دعوا توسط هر یک از سهامداران علیه مدیران متخلف به نام شرکت در قالب دعوای مشتق» طراحی نموده که در چهار دسته «حقوق اطلاعاتی»، «حقوق مدیریتی»، «حقوق کنترلی» و «حقوق دادرسی» قابل دستهبندی است.
در حقوق ایران با وجود آنکه قانون الزامآور ویژهای در خصوص «نظام اداره شرکتها» وضع نشده است، اما در مقررات مختلف مرتبط با شرکتهای سهامی عام، نظیر «لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347» و آییننامهها و دستورالعملهای مربوط به «نظام اداره شرکتها»، سازوکارهایی نظیر «گزارشدهی سالانه مدیران به مجمع عمومی»، «کسب اطلاع سهامداران از موضوعات مجمع پیش از برگزاری» و «امکان اقامه دعوی نصاب حداقل یکپنجم سهامداران علیه مدیران تحت یکسری شرایط» در اینباره آمده است.
پژوهش تطبیقی حاضر با روشی تحلیلی ـ توصیفی انجام شده و اطلاعات گردآوری شده با توجه به مواد قانونی دو نظام حقوقی مورد مطالعه، مورد تحلیل قرار گرفته است. شناسایی نقایص متعدد در مقررات قانونی الزامآور در رابطه با حقوق اقلیت در حقوق ایران، به ویژه در زمینههای «افشا و شفافیت مالی»، «سیستم رایگیری» و «دعوای مشتق» از جمله یافتهها و نتایج پژوهش حاضر است که در هر بخش، راهکارها و پیشنهادهایی ارائه شده است.
Based on majority view in the management of public corporations, minority rights are less relevant and, in some cases, managers abuse their position. In this regard, solutions need to be provided to support minority shareholders. The American model of corporate governance system to protect the rights of minority shareholders includes "fair disclosure of financial information in both seasonal and annual reports, and the need for a disclosure committee to review and monitor reporting to supervisory bodies and the publication of dividends", "the need to get informed of the issues before the meeting and the possibility to submit a proposal to the general assembly by each of the shareholders in accordance with a number of precise procedures", "the necessity of forming a committee of candidates in each company and the possibility of filing a lawsuit" Designed by each of the shareholders against the offenders in the name of the company in the form of a derivative dispute Which is categorized into four categories of "information rights", "management rights", "control rights" and "procedural rights".
In Iran's law, although there is no special law on the "Corporate Governance", but in various laws related to public corporations, such as the "Bill of Amendments to the Part of the Trade Law Act of 1347" And regulations and instructions related to the Corporate Governance, such as "Annual Reporting of Managers to the General Assembly", "Acquainting Stockholders with the Issues of the Meeting before the Holding", and "The possibility of filing a minimum installment of one fifth of shareholders for managers under a number of conditions."
The present study is carried out with a comparative method and the collected data have been analyzed according to the legal provisions of the two legal systems studied. Identifying numerous deficiencies in mandatory legal provisions regarding minority rights in Iranian law, especially in the areas of "financial disclosure and transparency", "voting system" and "derivative action", including the findings and results of the present study. In each section, solutions and suggestions are provided
خلاصه ماشینی:
در حقوق ايران، طي سالهاي اخير با ابلاغ سياسـت هـاي کلـي اصـل (٤٤) قـانون اساسي و تأکيد برنامه هاي چهارم و پنجم توسعه بر خصوصيسازي، مسـير گسـتردهاي براي ورود سرمايه گذاران به عرصه فعاليت شرکت هاي سهامي عام باز شده است ، اما با آنکه در قوانين و مقررات رايج تجاري و دستورالعمل ها و آيين نامه هاي مرتبط با «نظـام اداره شرکت ها» در ايران، راهکارهاي پراکندهاي در راستاي حمايـت از حقـوق اقليـت ديـده مـي شـود، ايـن تشـريفات، هـم ناکـافي و هـم نـاقص اسـت و از حقـوق ايـن سرمايه گذاران خرد، به درستي محافظت نميکند؛ مواردي ماننـد گـزارشدهـي سـالانه مديران به مجمع عمـومي و کسـب اطـلاع سـهامداران از موضـوعات مجمـع پـيش از برگزاري ، راهکارهايي ناکافي است و مواردي نظير امکان اقامه دعـوي نصـاب حـداقل يک پنجم سهامداران از طرف شرکت عليه مديران متخلف کـه از آن بـه دعـواي مشـتق تعبير شده اسـت (عيسـايي تفرشـي و همکـاران، ١٣٩٣، ص٩٨؛ طهماسـبي، ١٣٩٤.
در خصوص حمايت از سهامداران اقليت ، پيش از اين ، مطالعات پژوهشي تطبيقي با نظام هاي حقوقي ديگر، به ويژه انگلـيس انجـامشـده اسـت ١، امـا در هـيچ يـک از ايـن مطالعات ، نه از منظر «نظام اداره شرکت ها» ـ به عنوان سيستم مطلوب هدايت شرکت هـا ـ به اين موضوع نگريسته شده و نه همه ابعاد مهم حمايت از حقـوق اقليـت بـه طـور منسجم و دسته بنديشده، مورد توجه قرار گرفته است .