چکیده:
امروزه شرکتهای سهامی و مقررات مربوط به آنها بخشی مهمی از قوانین تجاری کشورها را تشکیل میدهند. این قلمرو از حقوق شرکتها، حوزهای پویا و درحالِ تحول است که ازجمله آنها میتوان به تحولات مربوط به مسئولیت سهامداران کنترلکننده در شرکتهای سهامی اشاره کرد. در این خصوص چند چالش اساسی وجود دارد: نخست آنکه چگونه با وجود مدیران در شرکتهای سهامی، مسئولیتی برای سهامداران در خصوص اداره ادارۀ شرکت در نظر میتوان درنظر گرفت و نیز آنکه این مسئولیت بر چه مبانیای مبنایی استوار بوده و قلمرو آن تا چه میزان است. در مقالهی مقالۀ پیشِ رو، به بررسی این موضوع در حقوق انگلیس و تطبیق آن با حقوق ایران پرداختهایم و نشان دادهایم که مسئولیت سهامداران کنترلکننده مبتنی بر نظام راهبری شرکتی و نظریه نظریۀ منع سوءاستفاده از حق بوده است و. بر این اساس، ایشان آنها مکلفاند تا در ادارهی ادارۀ شرکت با حسن نیّت رفتار کرده، به منافع کل شرکت توجه کنند و اطلاعات لازم را در اختیار سهامداران اقلیت قرار دهند. در غیر این صورت، و در صورت وجود قدرتِ کنترلِ تصمیمات شرکت و اعمال ناهمسوی این قدرت با منافع شرکت، مسئولیتی مشابهِ مسئولیت مدیران بر ایشان آنها بار خواهد شد
خلاصه ماشینی:
اين قلمرو از حقوق شرکت ها حوزه اي پويا و درحال تحول اسـت کـه ازجملـه آن ها ميتوان به تحولات مربوط به مسئوليت سهام داران کنترل کننده در شـرکت هـاي سـهامي اشاره کرد.
بـر مبناي اين ديدگاه ، نوع استفاده از قدرت کنتـرل درصـورتي کـه همسـو بـا منـافع شـرکت باشـد، مسئوليتي را براي سهام داران کنترل کننده ايجاد نميکند و در صورت عدم رعايـت برخـي شـرايط که در قسمت دوم به بررسي آن ميپردازيم ، داراي مسئوليت شناخته ميشوند.
البته نگارنده معتقد اسـت بر طبق مباني حقوق ايران نيز سهام داران و ازجمله سهام داران کنترل کننده موظف اند تا قـدرت خود را در راستاي اهداف شرکت و تأمين منافع آن بـه کـار برنـد و عـدم رعايـت ايـن اصـل در تعارض با اهداف اصلي تشکيل شرکت يعني کسب سود است ؛ چراکـه هـدف اصـلي از تشـکيل شرکت هاي تجاري، کسب سود براي تمام اعضاي آن و نه فقـط کسـب سـود بـراي سـهام داران کنترل کننده است .
بر اين اساس بايد گفت که در حقوق ايران ، مديران شرکت هاي سهامي در تمـامي مـواردي که به موجب قانون مکلف به اطلاع رساني به مجامع عمومي و صاحبان سـهام انـد و همچنـين در مورد کليۀ اطلاعاتي که به انحاي مختلف و به صورت داوطلبانه در اختيـار سـهام داران و مجـامع عمومي قرار ميدهند، داراي مسئوليت اند.
Cohen, zipora (2008), "fiduciary duties of controlling shareholders: a comparative view", University of Pennsylvania Journal of International Law. Vol 12, p.
Zhao, Jinlong (2011), "On Fiduciary Duties of Controlling Shareholders of Targeted Corporation", journal of Politics and Law Vol. 4, No. 2, p.