چکیده:
شرکت با مسئولیت محدود تک نفره تاسیس جدیدی است که برای جلوگیری از تاسیس شرکتهای صوری و وهمی شکل گرفت. همچنان که از نام این شرکتها پیداست، موسس آنها یک شخص حقیقی یا حقوقی است. اخیرا لایحۀ تجارت ایران در ماده 479، این نوع شرکتها را به رسمیت شناخته و احکامی برای آن در نظر گرفته است. لذا ضرورت دارد قبل از به تصویب نهایی رسیدن این لایحه، به سوالات مطرح پیرامون این شرکتهای نوظهور پاسخ دهیم. از این رو در این مقاله قصد پاسخ به دو سوال زیر را داریم: ماهیت حقوقی این شرکتها چیست؟ آیا ارادۀ یکجانبۀ موسس میتواند تعهداتی را در مقابل اشخاص دیگر برای شخصیت حقوقی شرکت ایجاد کند؟
در این مقاله ما تلاش میکنیم ثابت کنیم که اعمال حقوقی و ماهیت شرکت با مسئولیت محدود تک عضوی در قالب تئوری تعهد یک جانبه (یا ایقاع) قابل توجیه است. تعهد یک طرفه نیز به این معنا که فرد بر ذمۀ خود، تنها با اراده خود ایجاد تعهد کند.
A Single-member Company with limited liability is a new foundation that has been formed to avoid Dummy Corporation. As their names suggest, the founder of these companies is a natural or legal person. Currently, Iran Trade Bill has recognized these companies in Article 479 by considering some rules for them. Hence, the questions about these emerging companies before final approval of this bill. The purpose of this study is to answer two questions: what is the legal nature of dummy corporations? Can the unilateral intention of the founder cause some obligations for the legal personality of the company to others?
This study tends to prove the legal actions and nature of a single-member company with limited liability in the frame of unilateral obligation theory (or unilateral contract). Unilateral obligation occurs when a person incurs an obligation under his/her own will and liability.
خلاصه ماشینی:
از این رو در این مقاله قصد پاسخ به دو سؤال زیر را داریم: ماهیت حقوقی این شرکتها چیست؟ آیا ارادۀ یکجانبۀ مؤسس میتواند تعهداتی را در مقابل اشخاص دیگر برای شخصیت حقوقی شرکت ایجاد کند؟ در این مقاله ما تلاش میکنیم ثابت کنیم که اعمال حقوقی و ماهیت شرکت با مسئولیت محدود تک عضوی در قالب تئوری تعهد یک جانبه (یا ایقاع) قابل توجیه است.
در این راستا سؤالاتی که در این پژوهش قصد پاسخ بدانها را داریم عبارتند از: - شرکت با مسئولیت محدود تک عضوی در لایحۀ تجارت با یک نفر مؤسس تشکیل میشود و شخصیت حقوقی مییابد، ماهیت حقوقی این شخصیت حقوقی چیست؟ آیا ماهیت آن عقد است، یا یک سازمان حقوقی یا اینکه ماهیت دیگری غیر از این دو نظریه دارد؟ - آیا ارادۀ یک جانبۀ مؤسس میتواند تعهداتی را در مقابل اشخاص دیگر برای شخصیت حقوقی شرکت ایجاد کند؟ 1- ماهیت شرکت تجاری تشکیلشده از همکاری دو یا چند نفر از دیرباز دو نظریه دربارۀ ماهیت شرکتها وجود داشته است: 1-1- شرکت – قرارداد این نظریه که مبتنی بر اصول و مبانی حقوق مدنی است میگوید شرکت، یک قرارداد است.
یکی از اندیشمندان حقوقی در ردّ این استدلال چنین میگوید: «ملازمهای که میان امکان ایجاد تعهد و انحلال آن ادعا شده است در صورتی اعتبار دارد که نیروی الزامآور تعهد، متمرکز در ارادۀ انسان باشد و این اراده نیز آزاد فرض شود.
این شخص واحد با ارادۀ یک جانبۀ خود دست به تأسیس شخصیت حقوقی زده که میتواند هم طلبکار شود و هم وامدار؛ هم دارای حقوق است و هم دارای مسئولیت.