چکیده:
تصمیمگیری به عنوان یکی از ارکان شرکت است و همچنین یکی از ابزارهای مدیریت محسوب میشود. بنابرین شناسایی رکن تصمیمگیری مستلزم شناسایی کلیه ارکان و نهادهای موثر در امر تصمیمگیری شرکت میباشد، تا جایگاه رکن تصمیمگیری در نظام تصمیمگیری و اداره شرکت روشن شود.
در این مقاله نویسنده تلاش میکند به تحلیل رابطه مجامع عمومی و رکن اداره در شرکتهای سهامی بپردازد، امری که با وجود اهمیت شایان از خلاء جدی قانونگذاری رنج میبرد و حتی بیشتر نویسندگان نیز رغبتی به آن نشان ندادهاند. به نظر میرسد باید امر تصمیمگیری اساسی و تعیین اهداف و خطمشی شرکت به مجامع عمومی واگذار شود، و تصمیمگیری مدیران را صرفا در حیطه اداره پذیرفت نه بیشتر، و با وجود هیات مدیره موثر در شرکت، باید امر اداره را مختص رکن اداره دانست و در غیاب نص قانونی یا حکمی در اساسنامه، امور کنترل و اداره را به مدیران واگذار نمود و تنها مجمع عمومی فوقالعاده را برای تاثیر گذاشتن بر تصمیمات مدیران و ابطال آنها مجاز شناخت، امری که راه حل مقبول حقوق انگلیس نیز میباشد. شیوه تحقیق در مقاله مطالعه کتابخانهای و بررسی تطبیقی با حقوق شرکتهای انگلیس میباشد.
Company decisions are made in the general meetings, but managing of company depends on director's decisions. Therefore, identification of general meetings depends on identification of every organs and institutions that make decisions. So, the position of general meetings will be distinct in the system of company decision making. In this study we have endeavored to survey relations of general meetings and board of directors as well as identification of general meetings law in Iran and Great Britain. Finally, it seems we need to distinguish decision making by the managing group with an emphasis on the supervisory role of general meetings. In this situation, it is required to authorize the control and management of the company to board of directors unless a law or articles of association limit the board of directors and we can accept the influence of general meetings on board of directors only in the framework of extraordinary decisions.
خلاصه ماشینی:
ماده ١١٨ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ١٣٤٧، در خصوص شرکت های سهامی مقرر داشته : «جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون ، اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است ، مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند مشروط بر اینکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد» هر چند در دید نخست ، مبنای ارائه شده کامل به نظر می رسد، ولی این امر مقارن با واقع نیست ، چراکه نخست : این مبنا، صرفاً در مورد شرکت های سهامی ارائه گردیده است و در مورد سایر شرکت ها ، با فقدان نص قانونی مواجه هستیم .
با وجود این ، اساسنامه می تواند اختیارات مدیران و همچنین تصمیم گیرندگان شرکت را تفکیک و مشخص نماید ( مستفاد از مواد ١١١-١٠٦-١٠٥ قانون تجارت )، ولی اگر در اساسنامه پیش بینی نشده باشد، بر اساس ماده ی ١٠٥ قانون تجارت مدیران کلیه ی اختیارات لازمه برای نمایندگی و اداره ی شرکت را خواهند داشت و ماده ١٠٦ نیز صلاحیت تصمیمات راجعه به شرکت را به اکثریت های مقرر در این مواد اعطا نموده است و در صورت بروز اختلاف و تعارض میان رکن تصمیم گیری و هیأت مدیره به نظر می رسد با توجه به آنچه در مورد شرکت سهامی بیان شد، در مورد شرکت با مسئولیت نیز باید ابتکار عمل و حاکمیت را به رکن تصمیم گیری داد؛ زیرا ماده ١٠٥ قانون تجارت ایجاد هر محدودیتی را برای مدیران پذیرفته است ، ولی این محدودیت زمانی در مقابل اشخاص ثالث پذیرفته می شود که در اساسنامه پیش بینی شده باشد و از طرفی چون امکان انتخاب مدیرانی غیر از شرکاء وجود دارد، بنابراین مصلحت شرکت و شرکاء چنین اقتضایی دارد.