چکیده:
ازآنجاکه شرکتهای تجاری وجودی اعتباری دارند، امضای اسناد تجاری شرکت توسط اشخاص حقیقی (مدیران) صورت میگیرد. حدود اختیارات و مسؤولیت مدیران در امضای اینگونه اسناد نهتنها از لحاظ نظری بلکه از حیث عملی آثار مهمی در روابط تجاری شرکت و اشخاص ثالث خواهد داشت. حقوق انگلیس، با در نظر گرفتن اختیارات وسیع برای مدیران، ایشان را بهعنوان رکن شرکت در نظر گرفته است؛ به این صورت که چنانچه مدیر، سندی را خارج از حدود اختیارات یا حتی خارج از موضوع شرکت امضا نماید، درهرحال شرکت مسؤول تعهد براتی در برابر اشخاص ثالث خواهد بود؛ هرچند این امر مانع از رجوع شرکت به مدیر متخلف نمیگردد. حقوق ایران، در رابطه با مسؤولیت مدیران، بین شرکتهای سهامی و غیرسهامی تفاوت قائل شده است. در شرکتهای سهامی قانونگذار هیأتمدیره را رکن شرکت در نظر گرفته است، ازاینرو اصولا امضای اسناد تجاری توسط ایشان، منجر به مسؤولیت شرکت سهامی میگردد ولی در شرکتهای غیرسهامی، اختیارات مدیران محدود به اختیارات تفویض شده میباشد درواقع قانونگذار مدیران این نوع شرکتها را وکیل شرکت محسوب نموده ازاینرو چنانچه مدیران از حدود اختیارات خود خارج شوند، شرکت مسؤولیتی در قبال سند تجاری نخواهد داشت و شخص ثالث برای جبران خسارت میبایست به مدیر متخلف مراجعه کند. در خصوص چک به دلیل وجود مقررهای خاص در ماده 19 قانون صدور چک (1355)، چنانچه مدیر شرکت چکی را در حدود اختیارات صادر نماید، به صورت تضامنی با شرکت مسؤول پرداخت وجه چک است.
As companies are abstract, the negotiable instruments of the company are signed by real persons.The extent of authority and liability of directors in signing such documents, not only theoretically but also practically, will have significant effects on the business relationships of the company and the third parties. English law considers the directors of the company as the organs of the company and gives them wide authority.If the director signs negotiable instruments beyond his authority or even outside the company’s frameworks and responsibilities, it is presumed that the company itself has signed it. However, this does not prevent the company from penalizing the director. Iranian law, in relation to the limits of the directorchr('39')s liability, differentiates the company limited by shares from other companies. Due to the wide range of authority that the directors in ‘the company limited by shares’ possess, generally the signing of the negotiable instruments by them leads to the liability of the company limited by shares. In other companies, the authority of the directors is limited to the authority delegated by the company.If the directors sign the negotiable instruments beyond their authority, the company will not be liable for the negotiable instruments and the third party should be directly addressed to the directors, for compensation. In the case of cheque, due to certain provisions in Article 19 of the Law of drawing cheque, if the director board of the company is issued within the limits of the authority, he has joint and several liability with the company.
خلاصه ماشینی:
حقوق انگلیس ، با در نظر گرفتن اختیارات وسیع برای مدیران ، ایشان را به عنوان رکن شرکت در نظر گرفته است ؛ به این صورت که چنانچه مدیر، سندی را خارج از حدود اختیارات یا حتی خارج از موضوع شرکت امضا نماید، درهرحال شرکت مسؤول تعهد براتی در برابر اشخاص ثالث خواهد بود؛ هرچند این امر مانع از رجوع شرکت به مدیر متخلف نمیگردد.
2. 39(1) The validity of an act done by a company shall not be called into question on the ground of lack of capacity by reason of anything in the company’s constitution 19 73 نماید درهرحال این شرکت است که مسؤول تعهد براتی خواهد بود چه اینکه مدیر در حدود اختیارات عمل کرده باشد چه خارج از حدود اختیارات و حتی خارج از موضوع شرکت ، از این رو دارنده سند تجاری در هر حال میتواند به شرکت مراجعه نماید و شرکت نمیتواند به عدم نفوذ عمل مدیر استناد کند.
با مشخص شدن موضع قانون گذار ایران و پذیرش رکن بودن مدیر شرکت سهامی، چنانچه مدیر سندی تجاری از طرف یا به نام شرکت امضا نماید، باید گفت درهرحال شرکت مسؤول تعهد براتی در برابر دارنده خواهد بود مگر اینکه مدیران خارج از موضوع شرکت مبادرت به امضای سند براتی کرده باشند.
آیا در این فرض باید قصد واقعی مدیر را ملاک قرار دهیم و همچنین بر اساس نظریه رکن بودن قائل به مسؤولیت شرکت شویم هرچند شخص ثالث از امضای سند از طرف شرکت آگاه نبوده یا خیر؟ در قانون تجارت ایران برخلاف حقوق انگلیس مقرره صریحی در موردی که شخص سمت خود را افشا نکرده وجود ندارد درنتیجه باید به مقررات دیگر و اصول حقوقی مراجعه نماییم .